Het nieuwe vennootschapsrecht: nog steeds te onbemind bij het familiebedrijf

Jozef Lievens

De nieuwe vennootschapswet van 2019 heeft enkele interessante nieuwe perspectieven geopend voor het familiebedrijf.

Nochtans wordt er in de praktijk vastgesteld dat er van deze nieuwe mogelijkheden weinig gebruik wordt gemaakt.

Traditioneel gold in het vennootschapsrecht de ijzeren regel dat één aandeel één stem opleverde. Men moest dus de meerderheid van de aandelen hebben om op de algemene vergadering een besluit te kunnen doordrukken met, naargelang de te nemen beslissing, gewone meerderheid (vijftig procent van de stemmen plus één) of bijzondere meerderheid (bv. 75 procent van de uitgebrachte stemmen, plus één).

De nieuwe vennootschapswet zorgt op dit vlak voor een fundamentele verandering, zowel in de BV als in de NV.

Het vertrekpunt blijft dat aandelen met een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde elk recht geven op één stem.

In de statuten kan echter van dit beginsel worden afgeweken. Meestal zal men dan de aandelen in categorieën indelen en aan bepaalde categorieën een meervoudig stemrecht toekennen. Dit kan nuttig zijn in de context van de opvolging, waarin men aan de overdrager of de opvolger meer stemmen wil toekennen dan aan de overige aandeelhouders. Op die manier kunnen overdrager of opvolger de controle over het familiebedrijf behouden.

Voorbeeld 1

Een BV heeft 100 aandelen uitgegeven, die in het bezit zijn van de stichter X, die drie kinderen heeft.
X wil een groot deel van de aandelen schenken, maar toch de meerderheid op de algemene vergadering behouden.
De aandelen worden ingedeeld in een categorie A, die 10 stemmen per aandeel oplevert en in een categorie B, die 1 stem per aandeel heeft.
X schenkt de 90 aandelen van categorie B aan zijn kinderen en behoudt de 10 aandelen van categorie A. Op de algemene vergadering behoudt hij de meerderheid: X heeft 10 x 10 = 100 stemmen en zijn kinderen hebben 90 stemmen.

Voorbeeld 2

We nemen dezelfde casus als hierboven.

Stichter X wil dat zijn opvolger Y de meerderheid van de stemmen op de algemene vergadering heeft. Opnieuw worden de aandelen ingedeeld in categorieën: een categorie A, bestaande uit 34 aandelen die 10 stemmen per aandeel opleveren en uit 66 aandelen van categorie B, die 1 stem per aandeel hebben.

Vervolgens worden aan elk kind 33 aandelen geschonken, met dien verstande dat de aandelen van categorie A aan de opvolger Y toekomen. Stichter X behoudt 1 aandeel A.

Op de algemene vergadering heeft de opvolger Y 34 x 10 = 340 stemmen, terwijl de overige kinderen samen 66 stemmen hebben en stichter X 10 stemmen. Hoewel aan elk kind evenveel aandelen worden geschonken, heeft de opvolger op de algemene vergadering ruim de meerderheid.


De nieuwe vennootschapswet biedt nog andere mogelijkheden. Zo kan aan een categorie van aandelen een vetorecht worden toegekend voor bepaalde beslissingen.

Voorbeeld

We gebruiken het eerste voorbeeld hierboven.

Stel dat X wil dat er elk jaar dividend wordt uitgekeerd, als er voldoende winst is. Deze verplichting wordt in een statutaire clausule gegoten. Er zou kunnen bepaald worden dat deze statutaire clausule slechts kan afgeschaft worden met het akkoord van de A-aandelen, dus met het akkoord van X. Deze laatste heeft dus een vetorecht tegen de afschaffing van de statutaire clausule.
De aanwending van deze technieken houdt in dat men geen aandelenstructuur als de maatschap of de STAK meer nodig heeft. De controle wordt ingebouwd in de juridische statuten van het familiebedrijf zelf. Zeker de moeite waard om eens te exploreren.

HEBT U VRAGEN?

Contacteer
Jozef Lievens
Jozef.Lievens@rootsadvocaten.be
0475 904 807


03/09/2024

Terug naar het overzicht

Opvolgersscan

Als eigenaar/bedrijfsleider van je familiebedrijf heb je wellicht het liefst dat één of meerdere kinderen op een bepaald moment het roer overnemen.

Maar hoe bepaal je als ouders objectief of je kinderen hiervoor aangewezen zijn? Patrick De Schutter ontwierp hiervoor de Opvolgersscan.

Een niet-familiale CEO: zes aandachtspunten

Samenwerken met een niet-familiale CEO loopt niet steeds van een leien dakje.

Jozef Lievens stipt 6 factoren aan die het aantrekken van en de samenwerking met een externe CEO kunnen maken of kraken.

Meer weten?

Vier soorten governance in het familiebedrijf

Er wordt vaak beweerd dat governance in familiebedrijven complexer is dan in niet-familiebedrijven. Dat is ongetwijfeld juist. De oorzaak hiervoor is te vinden in het feit dat een familiebedrijf bestaat uit een aantal componenten die elk een aparte soort governance vereisen.

Volgens Jozef Lievens zijn er vier soorten governance vereist :

  • ownership governance
  • business governance
  • family governance
  • wealth governance
Lees meer

Raad van bestuur of raad van advies

Veel familiale ondernemers stellen zich de vraag of ze beter met een echte raad van bestuur of met een raad van advies van start gaan. Volgens Sofie Lerut hebben beide pistes zekere voordelen, maar er zijn belangrijke verschillen.

Lees meer