Belangrijkste wijzigingen in de Code Buysse III

17.05.2017

De Code Buysse zag het licht in 2005. In 2009 volgde een eerste update en de afgelopen twee jaar werd gewerkt aan een nieuwe actualisering. Het document werd grondig herzien. In dit artikel geven we u een overzicht van de belangrijkste nieuwigheden. 

Basisvoorwaarden om te starten met een raad van bestuur

De belangrijkste wijzigingen in de Code Buysse-III hebben betrekking op de raad van bestuur. Jozef Lievens: “Veel ondernemers hebben ons gevraagd welke de basisvoorwaarden zijn om met een actieve raad van bestuur in de zin van de Code Buysse van start te gaan. Hiervoor moet de ondernemer vooral de juiste attitude hebben. Dit betekent: een bereidheid om informatie vrij te geven, zeggenschap te delen en te luisteren naar externen. Men moet ook afstand kunnen nemen van de dagelijkse, operationele agenda. En uiteraard moet men de governance correct toepassen door de overeengekomen regels en afspraken na te komen. Zonder die houding heeft de installatie van een actieve raad van bestuur weinig zin.”

Taken van de raad van bestuur

Ook de taken van de raad van bestuur worden in de nieuwe code omschreven. De vennootschapswet stelt immers dat “de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur”, maar zegt niet wat dat besturen dan precies inhoudt. In de Code Buysse-III worden zes taken voor de raad vooropgesteld:

-De wettelijke bevoegdheden, waaronder vaststelling van de jaarrekening, goedkeuring van het jaarverslag of toepassen van de alarmbelprocedure bij een ernstige daling van het netto-actief

-Algemeen bestuur: beslissingen met betrekking tot belangrijke zaken zoals de goedkeuring van de strategie en opvolging van strategische projecten, goedkeuring van de financiering van projecten en investeringen, goedkeuring van acquisities en desinvesteringen en het bepalen van het risicobeleid

-Toezicht: toezicht en evalueren van de bedrijfsactiviteit, beoordelen van de kwaliteit van het management op basis van zijn beslissingen en resultaten en het invoeren en bewaken van het intern controlesysteem

-Klankbord: fungeren als klankbord en adviseur van het management en de eigenaars

-Werkgever: verantwoordelijkheid voor de invulling van sleutelposities in de onderneming zoals de gedelegeerd bestuurder, leden van het management en de belangrijkste kaderleden, en daarnaast onder meer ook het vaststellen van hun vergoeding en het evalueren van deze medewerkers

-Ambassadeur: de bestuurders belichamen de waarden van de onderneming en hebben dus een voorbeeldfunctie, zowel in de onderneming als in de buitenwereld

Bestuurders

De code blijft pleiten voor de aanwezigheid van meerdere externe bestuurders in de raad van bestuur, in functie van de omvang, structuur en groeifase van de onderneming.  Ze formuleert de eigenschappen die van een goed bestuurder worden verwacht. En ze pleit voor een diversiteit bij de samenstelling van de raad bestuur door rekening te houden met de noodzakelijke complementariteit op het vlak van competenties, achtergrond, ervaring, kennis en persoonlijkheid. De Code Buysse-III beveelt aan ook diversiteit na te streven voor wat betreft gender en leeftijd. 

De voorzitter

In de nieuwe code gaat veel aandacht naar de rol van de voorzitter, die een sleutelfiguur is. Paul Buysse: “Hij zorgt ervoor dat de raad van bestuur naar behoren functioneert. Hij weet wat er leeft bij de aandeelhouders, de bestuurders en het management. Hij is voor hen een aanspreekpunt en een klankbord, heeft het profiel van een bemiddelaar en een scheidsrechter en kan indien nodig ook snel initiatieven nemen. De voorzitter heeft ook de hoofdrol in het organiseren van de gepaste corporate governance.”

Evaluatie

Een belangrijk nieuw hoofdstuk is gewijd aan de evaluatie van de raad van bestuur. In veel ondernemingen blijkt dit een teer punt te zijn. Het verdient aanbeveling dat de raad periodiek zijn eigen performantie evalueert, maar ook die van de individuele bestuurders en van de voorzitter. De raad hanteert daarbij de ondernemingsdoelstellingen als referentiekader. Indien er tekortkomingen zouden zijn, is het de verantwoordelijkheid van de voorzitter van de raad van bestuur om de nodige maatregelen te nemen om dit bij te sturen. 

Risicobeleid

In de nieuwe Code Buysse III is ook grondig gesleuteld aan de bepaling over het risicobeleid. Jozef Lievens: “De raad van bestuur bepaalt het risicobeleid en gaat uit van de analyse die het management hierover heeft uitgevoerd. Bij het bepalen van het risicobeleid en de risicobereidheid wordt uiteraard ook rekening gehouden met de eigenaarsvisie en de strategie van de onderneming. Een geregelde evaluatie en bijsturing door de raad wordt voorzien, maar de concrete uitvoering wordt toevertrouwd aan het management. Afhankelijk van de omvang en complexiteit van de onderneming kan een controle op het risicobeheer worden toevertrouwd aan een specifiek audit- en financieel comité. Het komt dan aan de raad van bestuur toe om te waken over de competenties van de leden van die comités.” 

Een uitgebreide toelichting bij de nieuwigheden in de Code Buysse-III kan u hier lezen

De volledige tekst van de Code Buysse-III vindt u hier