Van papieren raad van bestuur naar actieve raad van bestuur

Nog heel vaak zien we familiebedrijven waar de raad van bestuur enkel pro forma bestaat, de zogenaamde 'papieren raad van bestuur'. Men beperkt zich dan tot het vervullen van de wettelijke formaliteiten, hetgeen neerkomt op ondertekening van een aantal documenten die door de accountant werden voorbereid. Dit komt het meest voor wanneer het familiebedrijf nog volledig in handen is van een controlerende eigenaar, die erg autonoom handelt. De eigenlijke beleidsbeslissingen worden in deze situatie veelal door hem en door hem alleen genomen.

Op een tweede niveau van governance is er een raad van bestuur die weliswaar vergadert en overlegt, maar die uitsluitend uit familieleden bestaat. Dit noemen we de 'familiale raad van bestuur'. Positief is dat er wel degelijk een overleg is, maar toch houdt deze constellatie risico’s in. Familieleden bekritiseren mekaar bijvoorbeeld niet altijd gemakkelijk, zodat bepaalde cruciale vragen soms worden vermeden in plaats van het voorwerp uit te maken van een constructief debat. Ook zijn de familieleden op het vlak van competenties niet altijd de optimale bestuurders. Ten slotte geeft deze situatie, net zoals de papieren raad van bestuur, de indruk van weinig transparantie.

Naarmate de complexiteit van het bedrijf en/of van de familie toeneemt, stellen veel ondernemers vast dat zij in toenemende mate nood hebben aan een grondig, kritisch overleg. Op dat moment kan men kiezen voor een raad van advies of voor een actieve raad van bestuur met externe leden (waarmee we verwijzen naar de definitie uit de Code Buysse, namelijk personen die niet behoren tot het management of de controlerende aandeelhouder).

Een raad van advies is vaak een tussenstap naar een volwaardige raad van bestuur met externe leden. De raad van advies kan de hierboven geschetste nadelen wegnemen en biedt het belangrijke voordeel dat de ondernemer een klankbord krijgt, met externen die een objectieve, frisse kijk kunnen brengen op het familiebedrijf, en dat er allicht meer systematisch en gedisciplineerd zal nagedacht worden over de strategie en de langetermijnvisie van het bedrijf.

Een raad van advies kan echter enkel adviseren of aanbevelingen formuleren, niet beslissen. In een eerdere blog schetste Jozef Lievens al de omstandigheden waarin een echte, actieve raad van bestuur belangrijk tot zelfs onontbeerlijk wordt.

Dit vergt natuurlijk de juiste attitude van de ondernemer, onder meer de bereidheid om afstand te nemen van het dagdagelijkse of operationele, om te luisteren naar derden, om macht te delen en om afspraken te respecteren, en niet te vergeten de bereidheid om in volle transparantie informatie te delen.

Maar daartegenover staan belangrijke voordelen:

  • De derden bieden een klankbord en een objectieve kijk op het familiebedrijf.
  • Er is een toename van discipline en verantwoordelijkheidszin bij het voorbereiden en houden van de raad van bestuur.
  • Het leidt tot een meer adequate rolverdeling in het familiebedrijf. De externe bestuurders zullen er immers over waken dat de louter familiale problematiek gescheiden wordt van kwesties die alleen het bedrijf raken. Zij zullen deze aangelegenheden verwijzen naar het gepaste forum inzake familiale governance zoals het familieforum. Anderzijds kan de raad van bestuur met externen onpartijdige raad geven in aangelegenheden die ook een familiaal aspect hebben, zoals de vraag wie het meest geschikt is om op te volgen.
  • Een raad van bestuur met externen geeft een krachtig signaal dat de familiale ondernemer de continuïteit van het familiebedrijf ernstig neemt en bereid is in de toekomst te investeren. Hij vormt ook een verzekering tegen crisissituaties.
  • Een actieve raad van bestuur is een belangrijk teken van openheid en professionaliteit, hetgeen een rol kan spelen voor bijvoorbeeld kredietverleners.

Waar staat uw familiebedrijf op het vlak van governance?